Ana sözleşme, firmaların kuruluş aşamasında ortak ve/veya ortaklar arasında yazılı olarak düzenlenen belgedir. Ortaklığın tüzel kişilik kazanabilmesi, tescil ve izin işlemlerinin gerçekleşmesi için ana sözleşmenin düzenlenip imzalanması ve Ticaret Sicil Müdürlüğüne tasdik ettirilmesi zorunludur.

Ana sözleşmede, firmanızın ticari unvanı, faaliyet konularınız, firmanızın kimin temsil edeceği, firmanızın merkezi ve şubeleri, sermaye yapısı, kar dağıtımı gibi bilgiler bulunmaktadır.

Ana sözleşme; ortaklığın temel düzenini oluşturan, ortaklığın iç ve dış ilişkilerini, pay sahiplerinin ortaklığa ve birbirlerine karşı hak, yetki ve yükümlülüklerini düzenleyen çok taraflı ve şekle tabi bir sözleşmedir. Ana sözleşme ortaklığın kurulmasından sona ermesine kadar başvurulması ve uyulması gereken kuralları içermektedir.

Limited Şirketler için Ana Sözleşme

Türk Ticaret Kanunu’nun 576. maddesinde, yeni kuracağınız firma limited ortaklık yapısına sahip ise imzalanan ana sözleşmede bulunması gereken asgari içeriğin düzenlendiği zorunlu kayıtlar bulunmaktadır.

1. Şirketin ticaret unvanı ve merkez bilgileri belirtilmelidir.
2. Şirketin esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde faaliyet konusu belirtilmelidir.
3. Sermayenin itibari tutarı, sermaye pay sayısı ve itibari değerleri, varsa imtiyazlar, esas sermaye paylarının grupları belirtilmelidir.
4. Şirket tarafından verilecek ilanların şekli belirtilmelidir.

Ayrıca; ortaklar tarafından emredici hükümlere aykırı olmamak koşuluyla ekleme yapılabilir. 576. madde, emredici niteliktedir yani bu hükümlerden birindeki eksiklik sözleşmeyi geçersiz kılar ve sözleşme tescil olunamaz.

Anonim Şirketler için Ana Sözleşme

Yeni kuracağınız firma anonim ortaklık yapısına sahip ise sözleşmede bulunması gereken zorunlu kayıtların yazılı olarak yapılması ve kurucu imzaları ile Ticaret Sicil Müdürlüğüne onaylatılması zorunludur. Anonim şirketlerin ana sözleşmesinde bulunması gereken zorunlu kayıtlar aşağıda belirtilmiştir.

1. Şirketin ticaret unvanı ve merkez bilgileri belirtilmelidir.
2. Şirketin esaslı noktaları belirtilmiş ve tanımlanmış şekilde faaliyet belirtilmelidir.
3. Sermaye pay sayısı ve itibari değerleri, ödenme şekli ve şartları belirtilmelidir.
4. Paylar için tanınan imtiyazlar ve devir sınırlamaları belirtilmelidir.
5. Para dışında sermaye olarak konulan haklar ve ayınlar ile bunların karşılığında verilecek payların miktarı, işletme ve ayın alınması halinde bunların bedeli ve şirketin kurulması amacına yönelik olarak satın alınan malların ve hakların bedelleriyle, kuruluş aşamasında hizmetleri görülenlere verilecek olan ücret ve ödenek tutarı belirtilmelidir.
6. Kurucular, yönetim kurulu üyeleri ve diğer kişilere şirket karından sağlanacak menfaatler belirtilmelidir.
7. Yönetim kurulu üyelerinin sayıları ve imza yetkisi olanlar belirtilmelidir.
8. Genel kurulların toplantıya çağrılma şekli ve oy hakları belirtilmelidir.
9. Şirketin belirli bir süre ile sınırlandırılması söz konusu ise sürenin belirtilmesi gereklidir.
10. Şirket tarafından verilecek ilanların şekli belirtilmelidir.
11. Pay sahiplerince taahhüt edilen sermaye paylarının türleri ve miktarı belirtilmelidir.
12. Şirketin hesap dönemi belirtilmelidir.

Bununla birlikte ilk yönetim kurulu üyeleri esas sözleşme ile atanır. Esas sözleşmede bulunması zorunlu olan hususlara yer vermeyen bir esas sözleşme emredici hükümlerine aykırılık nedeniyle geçersiz sayılacaktır.